第十二战区司令长官傅作义，副司令长官耿泽生，辖区为绥远、察哈尔，下辖第7集团军{第35军、骑兵第4军和暂编第3军}、第22集团军{司令官陈鼎勋，下辖14军、45军、50军和81军}，总计13个步兵师和4个骑兵师，总兵力23万人。
东北战区司令长官杜聿明，副司令长官马占山，辖区为冀东、热河。下辖第5方面军{方面军司令杜聿明兼任，下辖第5军、第53军、第71军和暂编15军}、第6方面军{司令官邱清泉，下辖第2军、第58军、第1装甲军、骑兵第6军，其中骑兵第6军由反正的伪满洲编成，下辖2个骑兵师和1个步兵旅}、第4集团军{司令黄百韬，下辖第10军、第25军、第26军}、第31集团军{下辖29军、暂编第9军、新编12军}，总计30个步兵师、3个机步师、2个骑兵师和1个装甲师，总共约45万军队。
外蒙战区司令长官陈明仁，下辖第22集团军{司令官王公亮，下辖第6军、第44军、第51军、第2装甲军}、第28集团军{司令官程式，下辖第16军、第38军、第59军、第67军}，总计17个步兵师、3个机步师、1个装甲师，约35万军队
第二战区，下辖第6集团军、第10集团军、第13集团军，总兵力25万人。
而第34集团军则是调回第一战区；第12集团军调至福建第10战区；王耀武则是率领第4方面军主力的第73军、第74军和第100军回山东，并担任第五战区副司令长官。
这意味着北平行营包括指挥的空军部队，满编后，总兵力将突破170万人成为国民政府下辖的最大规模的军事指挥体系，同时兼具着防日、防共、防苏的重任。
同时成立洛阳行营，负责指挥第一战区和第五战区，行营主任孙连仲，副主任胡宗南。第一战区下辖34集团军和38集团军，正规部队在21万左右；第五战区下辖第21集团军、第33集团军、第39集团军和第4方面军，正规军兵力在35万人。所以洛阳行营下辖兵力总计56万人。
在西安成立西安行营，主任朱绍良，下辖第八战区和新疆战区，总兵力在48万左右。
在南昌成立南昌行营，行营主任顾祝同，副主任王成志，下辖第3战区和第5战区，总兵力75万人。
在广州成立广州行营，行营主任李恪，副主任张发奎，下辖第四战区、第十战区和远征军，总兵力约90万人。
若是加上西南地区的部队和青年军等，意味着国民政府的正规军快接近500万人。不过八路军和新四军也发展很快，虽然国民党军队占领了平汉、津浦、平绥、正太等主要铁路干线，八路军和
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